Bestyrelsesformandens rolle i kapitalselskaber

1. Valg af bestyrelsesformand

Ifølge selskabsloven vælger bestyrelsen i et aktieselskab selv sin formand, medmindre andet er bestemt i selskabets vedtægter. Vedtægterne kan eksempelvis bestemme, at valget af formand er overladt til generalforsamlingen eller en udpegningsberettiget tredjemand (eksempelvis en konkret person, en fagkyndig organisation eller eventuelt et familieråd).

I bestyrelsen sker valg af formand ved simpelt flertal. Ved stemmelighed mellem kandidaterne til formandsposten, foretages der lodtrækning. Alle bestyrelsesmedlemmer har én stemme ved afstemningen. Kandidater til formandsposten kan således selv stemme ved formandsvalget, herunder kan formandskandidater stemme på sig selv. Den fungerende formands stemme kan derfor blive udslagsgivende ved et formandsvalg.

Selskabsloven indeholder ikke regler om, hvem der vælger formanden i et anpartsselskab. Ofte vil selskabets vedtægter regulere dette.

2. Afstemninger i bestyrelsen

Når der skal træffes beslutninger i bestyrelsen, har alle bestyrelsesmedlemmer én stemme. Formanden er dermed i udgangspunktet ligestillet med de øvrige bestyrelsesmedlemmer, når der skal træffes beslutninger i bestyrelsen. Det betyder også, at hvis der er lige mange stemmer for henholdsvis imod et forslag (dvs. stemmelighed eller såkaldt deadlock), kan forslaget ikke vedtages i bestyrelsen. Forslaget kan herefter eventuelt indbringes for generalforsamlingen.

For at undgå at bestyrelsen ender i en deadlock situation, kan det i selskabets vedtægter være fastsat, at formandens stemme er udslagsgivende i tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen. Det er værd at understrege, at en sådan regel alene er gyldig selskabsretligt – og dermed bindende for selskabet – hvis dette fremgår af selskabets vedtægter. Det ses ofte, at bestyrelsens forretningsorden, men ikke selskabets vedtægter, indeholder vilkår om, at formandens stemme er udslagsgivende i tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen. Dette er selskabsretligt ikke bindende.

3. Formandens særlige pligter/opgaver i medfør af selskabsloven

Bestyrelsesformandens overordnede rolle er at lede bestyrelsens arbejde. Formanden er derfor tillagt en række særlige pligter/opgaver i medfør af selskabsloven, som vil blive omtalt nedenfor.

Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og formanden skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Der er ikke efter selskabsloven krav om et vist antal årlige møder i bestyrelsen. Antallet af møder bør fastsættes efter selskabets konkrete forhold, og der bør i øvrigt afholdes møde, når dette skønnes nødvendigt.

Eksempelvis bør formanden indkalde til bestyrelsesmøde, hvis der er særlige økonomiske eller strategiske forhold, der kræver en drøftelse, eller hvis der er særlige forhold i direktionen, der skaber behov for et møde. Desuden vil der være behov for at drøfte de faste opgaver i forbindelse med selskabets årshjul. Selskabets forretningsorden bør angive et minimumsantal bestyrelsesmøder, der skal afholdes årligt.

Formanden medvirker ved udarbejdelsen af dagsordenen for bestyrelsesmødet, og det er formanden, der bestemmer indkaldelsesmåden og varslet i overensstemmelse med selskabsloven, i det omfang dette ikke er bestemt i bestyrelsens forretningsorden.

På bestyrelsesmøderne er det formandens opgave at lede mødet på en hensigtsmæssig måde, sørge for at dagsorden bliver fulgt, at der bliver udarbejdet referat for mødet, samt at der foretages den nødvendige opfølgning på møderne. Formanden skal desuden sikre, at bestyrelsesarbejdet foregår i overensstemmelse med bestyrelsens forretningsorden.

Det vil i udgangspunktet være formanden, og ikke det menige bestyrelsesmedlem, der udtaler sig til pressen/offentligheden på vegne af selskabet. Det er dog vores anbefaling, at i selskaber hvor der ikke er vedtaget en egentlig kommunikationspolitik, bør forholdet adresseres i bestyrelsens forretningsorden, så der er klare retningslinjer for, hvem der udtaler sig til pressen/offentligheden på vegne af selskabet i givne situationer.

Endelig skal en henvendelse fra bestyrelsen til direktionen eller fra bestyrelsen til øvrige ledende medarbejdere i selskabet, formelt set gå gennem bestyrelsens formand.

4. Skal vi hjælpe dig?

Hvis du har spørgsmål til artiklen, eller ønsker at vide mere om bestyrelsesformandens rolle i et kapitalselskab, er du meget velkommen til at kontakte Holst, Advokater.