Retssag
Klar sejr i landsretten i strid om forudsætningerne i en virksomhedsoverdragelse
I forbindelse med en virksomhedsoverdragelse (M&A) blev køberen ikke gjort bekendt med, at huslejen på en række erhvervslejemål var fast og ikke kunne reguleres. Den efterfølgende uenighed endte i Vestre Landsret, hvor Holst, bistod køberen (target-selskabet). Sagen endte med en klar sejr til target-selskabet – og et vigtigt bidrag til retspraksis
Hvis du vil sælge en virksomhed, bør du formidle forudsætningerne til modparten skriftligt – og som udgangspunkt indarbejde dem utvetydigt i aftalevilkårene.
Det står klart, efter at Vestre Landsret har truffet afgørelse i en sag omkring en virksomhedsoverdragelse (M&A), hvor sælgeren fortsat ejede de ejendomme, som den solgte virksomhed havde hjemme i. Det solgte selskab (kaldet target-selskabet) skulle altså leje sig ind i lokalerne.
Efter sælgers opfattelse havde disse erhvervslejemål en fast, ikke-regulerbar husleje. Men da dette hverken fremgik af aftalen eller blev nævnt af sælgeren i forbindelse med forhandlingerne, var køberen ikke klar over, at det efter sælgers opfattelse ikke var muligt at sænke huslejen.
Havde køberen vidst, at huslejen ikke kunne eksempelvis reguleres til markedslejen, ville det naturligvis have haft væsentlig indflydelse på køberens vurdering af såvel lejemålenes som handelens værdi. Den efterfølgende uenighed mellem køber og sælger endte i først byretten og siden Vestre Landsret.
Klar sejr i landsretten
Holst, var ikke involveret i indgåelsen af aftalen. Men associeret partner Christian Skadborg bistod køberen/targetselskabet frem til en klar sejr i Vestre Landsret.
Dommen betød, at targetselskabets husleje blev væsentligt nedsat, og at targetselskabet nu har et tilbagebetalingskrav på over 2 mio. kr. (inkl. 450.000 kr. i sagsomkostninger).
Vestre Landsret lagde i afgørelsen særligt vægt på, at sælgeren ikke havde gjort køberen opmærksom på den væsentlige forudsætning, sælger havde omkring lejen for lejemålene
Vigtigt bidrag til retspraksis
De seneste år har der været mange virksomhedsover- dragelser i Danmark, og efterfølgende uenighed om vilkårene er ikke usædvanligt. Oftest løses uenighederne imidlertid direkte mellem parterne, eventuelt i voldgiftsretten – hvilket Holst, også har stor erfaring med – og derfor er afgørelsen et vigtigt bidrag til retspraksis.
Afgørelsen understreger vigtigheden af både at formidle forudsætninger og være opmærksom på bilag, og den bekræfter endvidere tidligere praksis vedrørende det deklaratoriske udgangspunkt i Erhvervslejelovens § 13, hvorefter lejen for et erhvervslejemål kan justeres til markedsleje. Det er vigtigt for både køber og sælger at være opmærksomme på dette ved en virksomheds- overdragelse, da det efter omstændighederne bør indregnes i den samlede vurdering af rentabiliteten.
