Årsrapportens indhold og bestyrelsens ansvar

Kravene til årsrapportens indhold og udformning varierer og er afhængigt af blandt andet virksomhedens størrelse, selskabsform og regnskabsklasse. I dette nyhedsbrev gennemgår vi, hvad en årsrapport er, hvilke virksomheder der er omfattet af pligten til at aflægge årsrapport, de grundlæggende krav til årsrapportens indhold samt bestyrelsens ansvar i forbindelse med årsrapportens aflæggelse.

1. Hvad er en årsrapport?

En årsrapport er den samlede betegnelse for den rapport, som mange virksomheder hvert regnskabsår skal udarbejde og indsende i overensstemmelse med årsregnskabsloven. En årsrapport består som udgangspunkt af et årsregnskab, en ledelsesberetning og en ledelsespåtegning. Ledelsesberetningens omfang, og i visse tilfælde dens obligatoriske karakter, afhænger af virksomhedens størrelse og regnskabsklasse.

Årsrapporten kan indeholde supplerende beretninger og redegørelser, herunder eksempelvis redegørelser om bæredygtighed, samfundsansvar eller andre forhold, i det omfang dette enten følger af lovgivningen eller vælges frivilligt af virksomheden.

Det nærmere indhold af årsrapporten afhænger af, hvilken regnskabsklasse virksomheden tilhører, ligesom der gælder forskellige krav for forskellige virksomhedstyper.

Det overordnede formål med årsrapporten er at give virksomheden selv samt dens kapitalejere, kreditorer og øvrige interessenter et retvisende billede af virksomhedens økonomiske stilling, finansielle resultat og hvis relevant, udviklingen i virksomhedens aktiviteter.

2. Hvilke virksomheder skal aflægge en årsrapport?

Det er ikke alle virksomheder, der skal aflægge årsrapport efter reglerne i årsregnskabsloven. Hvis en virksomhed er omfattet af nedenstående, er der tale om en virksomhed, der som udgangspunkt skal leve op til de regler, der behandles i nærværende nyhedsbrev:

• Aktieselskaber (A/S), partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) og anpartsselskaber (ApS) er omfattet af årsregnskabsloven.
• Interessentskaber (I/S) og kommanditselskaber (K/S) er også omfattet af årsregnskabsloven, såfremt én af følgende er tilfældet:

1. Alle interessenter henholdsvis komplementarer er aktieselskaber, partnerselskaber eller anpartsselskaber.
2. Alle interessenter er interessentskaber eller kommanditselskaber, hvori alle interessenterne henholdsvis komplementarerne i disse er aktieselskaber, partnerselskaber eller anpartsselskaber.

Udover ovenstående er der en række andre virksomheder, der er omfattet af loven. Erhvervsdrivende fonde kan være omfattet, ligesom europæiske andelsselskaber (SCE) også er omfattet.

Selvom en virksomhed som udgangspunkt er omfattet af pligten til at indsende årsrapport, kan visse virksomheder efter nærmere betingelser blive undtaget fra at indberette årsrapport til Erhvervsstyrelsen. Dette gælder blandt andet andelsselskaber og virksomheder eller foreninger med begrænset ansvar (VMBA), interessentskaber og kommanditselskaber samt dattervirksomheder uden aktivitet. Tilsvarende kan filialer af udenlandske virksomheder under visse forudsætninger blive undtaget.

3. Mindstekrav til årsrapportens indhold

De krav, der gælder for årsrapportens indhold, afhænger af, hvilken regnskabsklasse virksomheden tilhører. Der findes fire regnskabsklasser: A, B, C og D.

3.1. Regnskabsklasse A

Regnskabsklasse A omfatter virksomheder, som er omfattet af årsregnskabsloven, men som ikke har pligt til at aflægge og indsende årsrapport, typisk fordi virksomheden er undtaget fra indberetningspligten. Hvis en sådan virksomhed alligevel vælger at udarbejde en frivillig årsrapport, som ikke alene er til internt brug, skal årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med reglerne for regnskabsklasse A.

Aflægges der årsrapport efter regnskabsklasse A, skal årsrapporten som minimum bestå af en ledelsespåtegning, en balance, en resultatopgørelse samt noter, herunder en redegørelse for anvendt regnskabspraksis og evt. en revisionspåtegning.

3.2. Regnskabsklasse B

Regnskabsklasse B omfatter de små virksomheder. En virksomhed anses for at være en lille virksomhed, hvis den på balancetidspunktet i to på hinanden følgende regnskabsår ikke overskrider mindst to af følgende størrelser: en balancesum på kr. 55 mio., en nettoomsætning på kr. 111 mio. og et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på kr. 50 mio.

Virksomheder i regnskabsklasse B har pligt til at udarbejde og indsende årsrapport til Erhvervsstyrelsen. Årsrapporten skal som minimum indeholde en ledelsespåtegning, en resultatopgørelse, en balance og noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis. Kravet om ledelsesberetning kan opfyldes ved i stedet at oplyse virksomhedens hovedaktivitet i en note.

3.3. Regnskabsklasse C

Regnskabsklasse C omfatter mellemstore og store virksomheder.

Mellemstore virksomheder er virksomheder, der ikke er små virksomheder, og som i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:

• En balancesum på kr. 195 mio.
• En nettoomsætning på kr. 391 mio.
• Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på kr. 250 mio.

Er virksomheden i regnskabsklasse C, skal årsrapporten mindst bestå af en ledelsespåtegning, en ledelsesberetning, en hoved- og nøgletalsoversigt, en resultatopgørelse, en balance, en egenkapitalopgørelse, en pengestrømsopgørelse, noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis, samt en revisionspåtegning

3.4. Regnskabsklasse D

Regnskabsklasse D omfatter statslige aktieselskaber og virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Dette gælder uanset virksomhedens størrelse. Det vil sige, at disse virksomheder er i regnskabsklasse D, ligegyldigt om de ellers efter størrelsen ville være små, mellemstore eller store.

Er virksomheden i regnskabsklasse D, skal årsrapporten mindst bestå af: ledelsespåtegning, ledelsesberetning, hoved- og nøgletalsoversigt, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse, noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis og revisionspåtegning.

4. Grundlæggende krav til årsrapporten

De ovenfor beskrevne (mindste)krav til årsrapportens indhold suppleres af en række grundlæggende principper, som gælder for udarbejdelsen af årsrapporten på tværs af regnskabsklasserne. Det følger heraf, at årsregnskabet skal give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. Tilsvarende skal ledelsesberetningen give en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler.

Kravet om et retvisende billede indebærer for det første, at der skal gives supplerende oplysninger i årsrapporten, hvis de lovpligtige oplysninger ikke i sig selv er tilstrækkelige til at give et retvisende billede. Dette gælder, også selvom årsrapporten i øvrigt er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Omvendt indebærer kravet, at bestemmelser i årsregnskabsloven skal fraviges, hvis en korrekt anvendelse heraf ville føre til et misvisende resultat. En sådan fravigelse skal begrundes og forklares i noterne.

Kravet om et retvisende billede har særligt betydning for bestyrelsen, idet bestyrelsens underskrift på årsrapporten indebærer et ansvar for, at årsrapporten samlet set giver et retvisende billede. Bestyrelsen kan derfor ikke nøjes med at konstatere, at de formelle mindstekrav er opfyldt, men skal forholde sig til, om årsrapportens oplysninger, herunder eventuelle udeladelser eller forenklinger, samlet set giver et korrekt og balanceret indtryk af virksomhedens forhold.

Endelig gælder kravene om retvisende billede også for eventuelle supplerende beretninger.

Hvis virksomheden frivilligt vælger at medtage beretninger om fx sociale forhold, miljømæssige målsætninger eller reduktion af CO₂‑udledning, påhviler det virksomheden – og dermed også bestyrelsen – at sikre, at oplysningerne er retvisende og underbyggede, herunder ved angivelse af de anvendte metoder og målegrundlag.

4.1. Ledelsesberetning

Det skal fremhæves, at kravene til ledelsesberetningen varierer, afhængigt af hvilken regnskabsklasse virksomheden tilhører, idet der gælder mere omfattende krav for virksomheder i regnskabsklasse C og D. Uanset regnskabsklasse er ledelsesberetningen dog ikke blot et formelt krav, men et centralt kommunikationsredskab overfor virksomhedens interessenter.

Ledelsesberetningen skal blandt andet give et klart overblik over virksomhedens væsentligste aktiviteter. Hvis en væsentlig del af omsætningen reelt stammer fra et enkelt produkt, en bestemt tjenesteydelse eller et afgrænset forretningsområde, bør dette fremgå, så regnskabslæserne får indsigt i, hvad der faktisk driver virksomhedens forretning.

Samtidig giver ledelsesberetningen bestyrelsen anledning til at tage stilling til, hvilke budskaber virksomheden ønsker at sende til omverdenen, herunder hvordan virksomhedens strategi, prioriteringer og aktuelle udfordringer kommunikeres; også for virksomheder i en vanskelig periode kan en saglig og afbalanceret ledelsesberetning bidrage til forståelse og tillid hos kreditorer og andre interessenter.

Ledelsesberetningen skal endvidere beskrive væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold efter balancedagen. En ændring anses som væsentlig, hvis den med rimelighed kan forventes at påvirke regnskabslæsernes økonomiske beslutninger. For bestyrelsen indebærer dette, at man aktivt bør overveje, om der er indtruffet forhold efter balancedagen, som har betydning for forståelsen af virksomhedens aktuelle situation, og som derfor bør fremgå af ledelsesberetningen.

Endelig kan det have betydning i et ansvarsperspektiv, at virksomheden, også i perioder med modvind, har kommunikeret sine forhold loyalt og gennemsigtigt. En ledelsesberetning, der på saglig vis redegør for virksomhedens situation, strategi og udfordringer, kan således få betydning for den efterfølgende vurdering af ledelsens ansvar, hvis virksomheden senere kommer i alvorlige økonomiske vanskeligheder.

4.2. Ledelsespåtegning

Ledelsespåtegningen indebærer, at virksomhedens ledelse, herunder bestyrelsen, underskriver årsrapporten og erklærer, at den er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens krav, samt at årsregnskabet giver et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultat.

Det er således virksomhedens ledelse, der har det fulde ansvar for, at årsrapporten, herunder årsregnskabet og eventuelle beretninger, lever op til lovens krav. Ansvaret kan ikke overdrages til revisor ved dennes medvirken til udarbejdelsen af årsrapporten.

5. Særligt om ledelsens ansvar

Ledelsen, herunder virksomhedens bestyrelse, skal aflægge årsrapporten. Det er således ledelsen, der har ansvaret for, at årsrapportens indhold er i overensstemmelse med årsregnskabsloven samt eventuelle yderligere krav i henhold til vedtægter eller aftale. Dette ansvar påhviler hvert enkelt medlem af ledelsen, hvorfor det også er et krav, at samtlige medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer underskriver ledelsespåtegningen.

Er et medlem af ledelsen helt eller delvist uenig i årsrapportens indhold, kan vedkommende ikke undlade at underskrive årsrapporten. Det enkelte ledelsesmedlem har dog mulighed for i tilknytning til sin underskrift at tilkendegive sin uenighed. En sådan tilkendegivelse skal være konkret og fyldestgørende og skal fremgå direkte i forbindelse med ledelsespåtegningen.

Det er derfor væsentligt, at man som medlem af ledelsen, herunder bestyrelsen, er opmærksom på det ansvar, der følger med underskriften. Manglende indsendelse af årsrapporten indenfor de gældende frister kan føre til tvangsopløsning af selskabet, og ultimativt kan man som bestyrelsesmedlem pålægges tvangsbøder.