Bestyrelsens rolle i selskabets risiko- og økonomistyring

Risiko- og økonomistyring er dog en kompleks opgave, der både kræver, at bestyrelsen analyserer selskabets performance bagudrettet og identificerer eventuelle risici og indtjeningsfald i fremtiden. I tider med skiftende rente- og inflationsmeldinger, krig og generel usikkerhed melder sig således et oplagt spørgsmål: Hvordan sikrer bestyrelsen på et lavpraktisk niveau en god risiko- og økonomistyring?

I denne artikel sætter vi fokus på de konkrete værktøjer, som bestyrelsen kan tage i brug for at sikre begge dele.

1. Når bestyrelsens styring svigter – et eksempel fra retspraksis

Der findes flere eksempler fra retspraksis, hvor en bestyrelse har svigtet sin forpligtelse til at føre tilsyn med selskabets risikoeksponering og økonomi, hvilket ultimativt kan resultere i, at bestyrelsen ifalder et erstatningsansvar. Dette er særligt oplagt i såkaldte “tantebestyrelser”.

En højesteretsdom fra 2011 er et illustrativt eksempel herpå. I sagen blev en bror til ejerne af et selskab indsat som bestyrelsesformand i selskabet. Formandsposten blev anset som en “ren formalitet” af parterne. Det kom senere for en dag, at de to søskende havde drevet selskabet uforsvarligt ved ikke at have indbetalt den registrerede aktiekapital, undladt afregning af moms og A-skat samt undladt at sikre en forsvarlig tilrettelæggelse af selskabets økonomi, bogføring og budgetopfølgning. Den uforsvarlige drift foregik dog uden formandens (brorens) viden herom, idet der blev aldrig afholdt bestyrelsesmøder i selskabet. Da formanden – trods sit bestyrelseshverv havde forholdt sig fuldstændig passivt – fandt retten dog, at formanden skulle ifalde erstatningsansvar på samme vis som sine to søskende.

Langt de fleste bestyrelser vil selvfølgelig have sikret en reel risiko- og økonomistyring, som adskiller sig fra den (ekstremt) uforsvarlige organisation i det ovennævnte eksempel. Men hvordan tilrettelægges og forbedres risiko- og økonomistyringen konkret i bestyrelsen?

2. Hvordan sikrer bestyrelsen en god risikostyring?

Risikostyring er et essentielt værktøj i den værdiskabende bestyrelse. Dette skyldes dels, at selskabsloven forpligter bestyrelsen til at etablere og kontrollere de fornødne procedurer for selskabets risikostyring, men generelt vil selskaber med bestyrelser, som forudser og analyserer risici, have en væsentlig konkurrencefordel. Risikostyring er dog et bredt begreb, som skal afgrænses afhængigt af selskabets konkrete forhold, herunder henset til selskabets udviklingsstadie (nystartet ctr. veletableret) og eksponering i markedet.

Bestyrelsen skal således – afhængigt af selskabets karakter – gå systematisk til værks og opdele mulige risici i undergrupper for at afgrænse sin risikostyring. I praksis ses risikoundergrupper ofte inddelt efter markedsmæssige, økonomiske, lovgivningsmæssige, operationelle og strategiske risici. Et investeringsselskab kan befinde sig i et særligt risikoeksponeret marked og have aktiviteter i udlandet, der bevirker en økonomisk valutarisiko. En landbrugsvirksomhed vil imødese særlige risici i forhold til miljølovgivning, imens en tøjforhandler skal forholde sig operationelt til en eventuel reklamationsrisiko. Har selskabet etableret sig i nye markeder, skal det vurderes, om udvidelsen fortsat er en rentabel del af selskabets strategi.

Efter inddelingen af risici i undergrupper vil den konkrete risikos sandsynlighed og konsekvens skulle vurderes af bestyrelsen. Er det nødvendigt at handle? Til at besvare det spørgsmål kan bestyrelsen benytte sig af et simpelt ‘risikomatrix’, hvor den pågældende risikos sandsynlighed vurderes (fx fra 1-10) og ganges med den pågældendes risikos konsekvens (1-10). Hvis risikoen ‘scorer højt’ på begge parametre, kan det således være bestyrelsens opgave at tage de nødvendige skridt for at forebygge eller afbøde den konkrete risiko.

Risikostyringen skal selvsagt være dynamisk og løbende samt følge selskabets udvikling. Dette forudsætter en grundig overvågning og rapportering fra selskabet, hvilket bestyrelsen ligeledes skal sikre. Bestyrelsen skal tilmed overveje, om der med fordel kan udarbejdes egentlige politikker for de identificerede risici som fx likviditetsreserver, virksomhedens gældsandel, kreditværdigheden hos kunder mv.

3. Hvordan overholdes selskabslovens krav til bestyrelsens økonomistyring bedst muligt?

Foruden bestyrelsens forpligtelse til at sikre selskabets generelle risikostyring, indeholder selskabsloven enkelte regler, som relaterer sig specifikt til selskabets økonomiske forhold.

Både reglen om økonomisk rapportering (pkt. 3.1) og kapitaltabsreglen (pkt. 3.2.) udspringer af bestyrelsens overordnede pligt til at sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt. I ‘forsvarligheden’ ligger blandt andet bestyrelsens opgave i at påse selskabets likviditet, om selskabet vil kunne modstå et midlertidigt fald i indtjeningen eller en særlig ændring i selskabets risici.

Det er afgørende, at bestyrelsen stiller høje krav til sig selv, direktionen og ansatte i selskabet i den sammenhæng. Den nemme løsning kan ofte være at bortforklare økonomisk nedgang med eksterne faktorer, som direktionen ikke mener at have kontrol over. Dette må dog ikke blive en sovepude for den gode økonomistyring (og risikostyring for den sags skyld).

3.1 Økonomisk rapportering

Bestyrelsen skal ifølge selskabsloven påse, at den løbende modtager fornøden rapportering om selskabets finansielle forhold. Det er i den forbindelse afgørende, at bestyrelsen har sikret sig en rapporteringsform, hvor direktionen løbende giver den fornødne indsigt i selskabets økonomiske forhold – eventuelt i kombination med ekstern revision.

Direktionen bør naturligvis aflægge rapporter ofte og på overskuelig vis, hvor et realiseret nøgletal kan sammenlignes med det budgetterede nøgletal og sidste års nøgletal. Hyppigheden af rapporteringen bør fastsættes med hensyn til, om selskabet har store likviditetsudsving. Bestyrelsen og direktionen bør i øvrigt forholde sig til, hvilket nøgletal der er konkret afgørende i det enkelte selskab og selskabets risikoprofil.

Ofte udvælges de gængse nøgletal som EBIT, nettolikviditet og resultatet før skat, imens man fx i en lagervirksomhed hensigtsmæssigt kan opgøre udviklingen i varebeholdningen, antallet af lagerdage, varelagerets omsætningshastighed og antallet af reklamationer. Jo før bestyrelsen konstaterer en uregelmæssighed, jo mere proaktivt kan en “snigende” modgang i selskabet identificeres og modvirkes – meget lig bestyrelsens funktion ved risikostyring, jf. pkt. 2.

Det hænder ofte i praksis, at likviditetsproblemer først konstateres, når fakturaer fra leverandører, udlejer mv. ikke kan betales ved forfaldsdatoen. Er en god risikostyring sikret i selskabet, vil et sådant problem dog være forudset af den dygtige bestyrelse, som formentlig vil være i rettidig dialog med væsentligste kreditgivere, investorer, sikkerhedsstillere eller eventuelle købere af tabsgivende afdelinger om at afbøde likviditetsudfordringen.

3.2 Kapitaltabsreglen

Selskabsloven indeholder en kapitaltabsregel, som angiver en art yderste handlepligt for bestyrelsen i tilfælde af selskabets økonomiske nedgang. Nærmere bestemt skal bestyrelsen (i samarbejde med direktionen) afholde generalforsamling senest 6 måneder efter, at selskabets egenkapital konstateres at udgøre mindre end halvdelen af selskabets tegnede kapital. Du kan læse mere om afholdelse af generalforsamling i dette tidligere nyhedsbrev.

På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og de foranstaltninger, der bør træffes, herunder om kapitalselskabet skal opløses. Kapitaltabsreglen bliver dog på mange måder kun relevant, hvor bestyrelsen hverken har sikret en god risiko- eller økonomistyring som beskrevet ovenfor. Var dette sikret, ville en god bestyrelse have reageret, lang tid før en sådan ‘krise’-generalforsamling skulle afholdes i henhold til kapitaltabsreglen.

4. Forholdet til bestyrelsesansvaret

Hvis bestyrelsen har sikret en god risiko- og økonomistyring og generelt kan dokumentere, at den har truffet beslutninger på et forsvarligt grundlag i selskabets interesse, vil bestyrelsen – modsat det ekstreme eksempel i pkt. 1 – næppe ifalde et erstatningsansvar.

Det vil i det øjemed som klart udgangspunkt være forsvarligt for bestyrelsen at forlade sig på ekstern rådgivning og rapportering som del af dens risiko- og økonomistyring. Du kan læse mere om bestyrelsens ansvar for forretningsmæssige beslutninger i denne artikel.

5. Skal vi hjælpe dig?

Hvis du har spørgsmål angående bestyrelsens sikring af en god risiko- og økonomistyring eller andet, er du meget velkommen til at kontakte Holst, Advokater.