Bestyrelsesformanden: Et samlende punkt for bestyrelsens arbejde
Rollen som bestyrelsesformand har udviklet sig gennem årene. Selvom formanden naturligvis stadig skal fungere som tovholder og kontrolperson for bestyrelsens arbejde, er tendensen i dag, at der lægges større og større vægt på, at formanden skal være en "leder". Trods denne brede arbejdsbeskrivelse er der dog stadig grænser for, hvilke opgaver bestyrelsesformanden kan påtage sig at udføre for selskabet, og særopgaver kan ikke bare uden videre delegeres til formanden.
I denne artikel stiller vi skarpt på bestyrelsesformandens funktion som henholdsvis konkret tovholder og dynamisk leder af bestyrelsen og selskabet samt grænserne for formandens dispositionsevne.
1. Bestyrelsesformandens faglige og personlige kompetencer
Det ses ofte i praksis, at bestyrelsesformandens arbejde består af andet og mere end blot at køre dagsordenen igennem og sørge for referater og protokoller. Formanden skal således være et samlende punkt for bestyrelsen og skal fungere som en betroet rådgiver for de enkelte medlemmer.
Bestyrelsesformandens arbejde kan derfor siges at indeholde opgaver af både effektiv og dynamisk karakter. Denne brede vifte af ansvarsområder stiller krav til bestyrelsesformandens faglige såvel som personlige egenskaber og kompetencer. Bestyrelsesformanden bør have erfaring med selskabsledelse, nyde respekt og tillid blandt de øvrige bestyrelsesmedlemmer (og gerne tillige i erhvervslivet generelt) samt være dygtig til krisehåndtering, konfrontation og konfliktmægling. Det er altså vigtigt, at bestyrelsesformanden fremstår som en troværdig, professionel og pålidelig person, som kan man kan betro sig til.
2. Bestyrelsesformandens effektivitetsbetonede opgaver
Bestyrelsesformanden har en række konkrete, effektivitetsbetonede opgaver – særligt i relation til bestyrelsens mødeafholdelse. For et overblik over disse opgaver henvises til vores tidligere artikel om bestyrelsesformandens rolle i kapitalselskaber (klik her).
Formanden bør desuden tage ansvar for, at den lovpligtige forhandlingsprotokol bliver ført ved bestyrelsesmøderne, og at denne underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Hvis der er blevet truffet en beslutning på bestyrelsesmødet, som ét af bestyrelsesmedlemmerne ikke er enig i, har dette medlem ret til at få sin mening indført i protokollen. Som navnet understreger, er der tale om en forhandlings- og ikke blot en beslutningsprotokol, hvilket blandt andet har sin begrundelse i hensyn til at sikre dokumentation for, hvad der foregår på mødet, og hvilke holdninger der er givet udtryk for. Derudover sikrer forhandlingsprotokollen, at det på et senere tidspunkt vil være muligt at slå op og genfinde de forudsætninger og drøftelser, som lå til grund for en truffet beslutning – fx ved en senere vurdering af et eventuelt ansvar for bestyrelsen.
3. Bestyrelsesformandens dynamiske opgaver
Det er formandens opgave at sørge for, at alle de forskellige kompetencer, som bestyrelsesmedlemmerne råder over, kommer i spil på de rigtige tidspunkter og på de rigtige områder i bestyrelsens arbejde. Dét kan formanden gøre ved at sørge for at få de enkelte medlemmer aktiveret i bestyrelsens drøftelser og sikre en mødekultur, hvor alle føler sig opfordret til at bidrage. Komitéen for god selskabsledelse anbefaler i den forbindelse, at formanden i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om relevante forhold, og at medlemmernes særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt.
Arbejdsmiljøet i bestyrelsen er vigtigt for at nå de gode resultater. Formanden kan tilskynde den gode stemning ved at sætte lidt tid af i begyndelsen af mødet til small talk, ved at opfordre til en respektfuld og konstruktiv tone ved drøftelserne og ved at stå til rådighed for feedback fra de enkelte medlemmer efter møderne. For at skabe gode rammer for bestyrelsesmøderne er det vigtigt, at formanden forbereder sig og på forhånd gør sig tanker om, hvordan et kommende møde afvikles mest hensigtsmæssigt. Særligt bør formanden gøre sig tanker om, hvordan de enkelte medlemmer inddrages bedst muligt, samt hvordan selve beslutningstagningen bør foregå.
Som et andet eksempel på en arbejdsopgave af dynamisk karakter kan nævnes, at det i SMV’er, der er familieejede, ofte ses i praksis, at bestyrelsesformanden indtager rollen som betroet rådgiver for familien. Dette indebærer, at bestyrelsesformanden fungerer som en kontaktperson for familien, der kan hjælpe med sparring på problemstillinger, hvor det familiemæssige og det forretningsmæssige kolliderer.
4. Formandens varetagelse af særopgaver for bestyrelsen
Ifølge selskabsloven må formanden for bestyrelsen i et aktieselskab som udgangspunkt ikke udføre opgaver for selskabet, som ikke er en del af hvervet som formand. Reglen kaldes “forbuddet mod arbejdende bestyrelsesformand” og har til formål at undgå en uheldig magtkoncentration hos bestyrelsesformanden, som potentielt kan indebære en risiko for manglende kontrol og tilsyn.
Bestyrelsesformanden vil fx ikke kunne udføre opgaver i relation til den daglige ledelse eller drift af selskabet.
Der findes dog en undtagelse til udgangspunktet: I situationer, hvor der er særligt behov for, at formanden udfører visse opgaver for selskabet, kan bestyrelsen anmode formanden herom. Det er således ikke ulovligt, hvis bestyrelsen anmoder formanden om at gennemgå selskabets forsikringer og redegøre for selskabets forsikringsforhold overfor bestyrelsen. Bestyrelsesformanden vil også efter anmodning kunne gennemføre fusionsforhandlinger eller hjælpe til med forberedelsen i forbindelse med ansættelse af en ny direktør.
Derudover er det i krisesituationer muligt, at bestyrelsesformanden kortvarigt deltager i den daglige ledelse af selskabet.
4.1 Anvendelse af reglen på frivillig basis
Selvom reglen kun finder direkte anvendelse på bestyrelsesformanden i aktieselskaber, kan den med fordel følges på frivillig basis i andre selskaber, da den netop bidrager til at bevare en forsvarlig arbejdsdeling mellem selskabets ledelsesorganer. Komitéen for god selskabsledelse anbefaler, at hvis bestyrelsen undtagelsesvist beder et bestyrelsesmedlem om at varetage særlige opgaver for selskabet – fx kortvarig deltagelse i den daglige ledelse – bør bestyrelsen godkende det for at sikre, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion.
Afslutningsvis skal det nævnes, at det anbefales, at beslutningen om et bestyrelsesmedlems deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf offentliggøres på selskabets hjemmeside.
5. Skal vi hjælpe dig?
Hvis du har spørgsmål til bestyrelsesformandens rolle som leder af bestyrelsen, forbuddet mod arbejdende bestyrelsesformand eller andet i denne artikel, er du meget velkommen til at kontakte Holst, Advokater.
