ESG og bestyrelsens bæredygtighedsarbejde
I nyere tid er bæredygtighed og ESG blevet et vigtigt emne i bestyrelseslokalerne, og håndteringen af selskabets ”Environmental, Social, and Governance” -forhold er blevet en central del af bestyrelsens strategiarbejde. Området er præget af hastig udvikling og reguleres i stigende grad både nationalt og internationalt. Det er og bliver derfor en stadig vigtigere opgave for bestyrelsen at sikre selskabets løbende overholdelse af de gældende krav og standarder inden for bæredygtighed. Da om-verdenen – herunder særligt kunder og samarbejdspartnere – har holdninger og forventninger til selskabernes bæredygtighedsarbejde, er der også konkurrencemæssige fordele forbundet med at være ”up-to-date” med ESG. Så hvad omfatter de brede termer "Environmental, Social and Governance” egentlig? Hvilke tiltag kan bestyrelsen tage for at følge med udviklingen? Hvor kommer alle reglerne fra? Og hvem omfatter de?
1. Hvad omfatter begrebet ”ESG”?
ESG er en samlebetegnelse for et selskabs bæredygtighedsarbejde og omfatter overordnet set spørgsmålet om, hvordan et selskabs forretningsmodel bidrager til en bæredygtig udvikling i erhvervslivet.
Det er ikke muligt at lave en udtømmende liste over, hvad ESG-begrebet omfatter, da området er i konstant udvikling. Man kommer dog langt med en overordnet forståelse for, hvilke aspekter af selskabets aktiviteter der er omfattet af ESG-regler, samt hvilke hensyn og værdier der ligger til grund for reguleringen. Med et sådant overblik bliver det nemmere som bestyrelsesmedlem at tænke ESG ind i den daglige ledelse og på længere sigt integrere det i den måde, som man driver selskabet på.
1.1 Environmental
Det miljømæssige aspekt af ESG omfatter et selskabs tilpasning til klimaændringer, herunder tiltag til begrænsning heraf.
Konkrete tiltag kan eksempelvis inkludere:
- Begrænsning af CO2-udledninger
- Optimering af ressourceforbrug
- Bæredygtig håndtering af affald
1.2 Social
Et selskab har et socialt ansvar over for sine medarbejdere. Bestyrelsen er således forpligtet til at sikre, at de ansatte arbejder under ordnede forhold, og at deres rettigheder respekteres. Diversitet og ligestilling fremhæves ofte som centrale værdier bag ESG-lovgivningen.
Konkrete tiltag kan eksempelvis inkludere:
- Respekt for arbejds- og menneskerettigheder
- Fokus på ligestilling, diversitet og inklusion på arbejdspladsen (herunder ved implementering af mangfoldighedspolitikker) – Klik her for information om lovreguleringen af ligestilling i selskabsledelsen, som vi i en tidligere artikel stillede skarpt på
- Optimering af arbejdsforhold (herunder medarbejdersikkerhed og arbejdsmiljø)
- Initiativer, der fremmer en sund virksomhedskultur
1.3 Governance
Det ledelsesmæssige aspekt af ESG omfatter selskabets varetagelse af interessenternes, selskabets og investorernes interesser – herunder ved implementering og indretning af ledelsessystemer. Helt lavpraktisk er der tale om en pligt til at sikre, at bestyrelsen træffer beslutninger på en gennemsigtig og ansvarlig måde.
Konkrete tiltag kan eksempelvis inkludere:
- Foranstaltninger til forebyggelse af korruption og bestikkelse (herunder beskyttelse af whistleblowere)
- Fokus på en ansvarlig skattepraksis
- Optimering af selskabets risikostyrings- og kontrolsystemer
- Fokus på gennemsigtighed og åbenhed vedrørende bestyrelsens arbejde
- Inkorporering af ESG i bestyrelsens daglige arbejde
2. Lovgivning om ESG og de omfattede selskabstyper
Der findes ikke én ”ESG-lov”, som man kan slå op i og se gældende ret på området. Det kan derfor virke som en uoverskuelig opgave at danne sig et overblik over ESG-reguleringen, samt hvem den overhovedet stiller krav til.
ESG-området reguleres på den måde, at der løbende bliver indføjet krav i eksisterende lovgivning på de relevante områder. Fx indføres ESG-krav til markedsføring i den eksisterende markedsføringslovgivning. Kravene kommer ofte fra EU-direktiver og -forordninger.
Der findes både generel lovgivning og sektor- eller branchespecifik lovgivning om ESG. Derfor skal bestyrelsen i et selskab orientere sig bredt om, hvorvidt der gælder særlige eller supplerende regler på netop deres område.
For så vidt angår den generelle lovgivning, gælder reglerne på nuværende tidspunkt som udgangspunkt større selskaber (bl.a. selskaber med mere end 250 ansatte), men det er tendensen, at reglerne inden for den nærmeste fremtid udvides til også at omfatte børsnoterede SMV’er. For bestyrelserne i børsnoterede SMV’er er det derfor allerede nu aktuelt at sætte sig ind i reglerne for at kunne imødegå de lovkrav, som selskaberne vil blive mødt med inden for de næste par år.
Ikke-børsnoterede SMV’er er ikke direkte omfattet af reglerne. De vil dog sandsynligvis blive indirekte påvirket, da det i stigende grad vil blive en forudsætning for samarbejde med store selskaber samt børsnoterede SMV’er, at man er ”up-to-date” med ESG. Da de omfattede selskaber skal overholde regler om bæredygtighed i værdikæden, stiller de i vidt omfang krav om udlevering af bæredygtighedsdata fra deres underleverandører. Man risikerer derfor at blive valgt fra, hvis man ikke har styr på sit ESG-arbejde. Derfor kan bestyrelsen i en ikke-børsnoteret SMV med fordel anvende reglerne på frivillig basis allerede nu.
2.1 Regler om ESG-rapportering
I de følgende afsnit vil vi beskrive konkrete eksempler på, hvordan ESG-regulering kan se ud.
2.1.1 Årsregnskabsloven
Årsregnskabsloven indeholder regler, som pålægger bestyrelsen i store selskaber (bl.a. selskaber med mere end 250 ansatte) at aflægge årlig rapport om samfundsansvar i årsrapportens ledelsesberetning. Her skal bestyrelsen redegøre for bl.a. selskabets arbejde med klimapåvirkning, sociale forhold, personaleforhold og forhold vedrørende respekt for menneskerettigheder, bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Har bestyrelsen for ét eller flere af de nævnte forhold valgt ikke at have en politik, skal redegørelsen indeholde en klar og begrundet forklaring herfor. Ved ”politik” forstås selskabets interne retningslinjer, målsætninger, mv.
Manglende overholdelse af lovgivningen om rapportering er sanktioneret med bøde.
2.1.2 CSRD-direktivet
Med CSRD-direktivet (Corporate Sustainability Reporting Directive) indføres krav fra EU om, at store selskaber (bl.a. selskaber med mere end 250 ansatte) samt alle børsnoterede selskaber (bortset fra børsnoterede mikrovirksomheder) skal inkludere en bæredygtighedsrapport i bestyrelsens ledelsesberetning. I forhold til hvad der på nuværende tidspunkt gælder efter årsregnskabsloven, er der tale om en udvidelse både af de omfattede selskaber og af de oplysninger, som bestyrelsen skal redegøre for i ledelsesberetningen. For at overholde direktivet skal man i Danmark opdatere bl.a. årsregnskabsloven og selskabsloven i løbet af de næste to år.
Formålet med direktivet er at give bæredygtige selskaber en konkurrencemæssig fordel, idet man med bæredygtighedsrapporterne gør det nemmere for investorer, kunder og samarbejdspartnere at gennemskue og vurdere et selskabs bæredygtighedsarbejde.
3. Hvordan bør bestyrelsen gribe ESG-arbejdet an?
Det er bestyrelsens ansvar at lede selskabet igennem den hastige udvikling på bæredygtighedsområdet og sikre sig, at selskabet er i stand til at imødegå denne udvikling. Det kan bestyrelsen gøre ved løbende at tænke ESG ind i selskabets forretningsmodel, strategi, værdikæde og produktudvikling og eventuelt sætte delmål og udarbejde konkrete handleplaner.
Bestyrelsens ansvar stopper ikke ved implementeringen af ESG-initiativer, men omfatter også oprettelse af relevante processer og kontroller samt rolle- og ansvarsfordelinger, der sikrer, at ESG-arbejdet varetages hensigtsmæssigt og effektivt også efter implementeringen. I tilfælde af at ansvaret delegeres til en person eller afdeling uden for bestyrelsen, bør bestyrelsen sørge for at holde aktivt øje med, at ESG-arbejdet varetages korrekt.
4. Skal vi hjælpe dig?
Hvis du har spørgsmål til arbejdet med ESG, bestyrelsens opgaver i den forbindelse eller andet i denne artikel, er du meget velkommen til at kontakte Holst, Advokater.
