Selskabet Revolver ApS står bag den københavnske modemesse Revolver, der normalt afvikles i Øksnehallen på Vesterbro og i Forum på Frederiksberg i forbindelse med den københavnske modeuge. Bella Operation A/S står i forvejen bag modemessen CIFF (Copenhagen International Fashion Fair), der ligeledes afvikles i forbindelse med den københavnske modeuge. Bella Operation A/S er i øvrigt en del af Bellagroup, der er en af Danmarks største virksomheder inden for hoteller, konferencer og messer og Bellagroup driver i dag bl.a. Bella Center Copenhagen, Copenhagen Marriott Hotel og Crowne Plaza Copenhagen Towers.
Transaktionen vil cementere Københavns position som Nordens modehovedstad.
Holst, Advokater har bistået kapitalejerne i Revolver ApS med juridisk rådgivning i forbindelse med etablering af datarum, udarbejdelse af overdragelsesaftale samt øvrige aftaler relateret til transaktionen. Holst, Advokaters team var bestående af Anders Roug, Anders Hedetoft og Søren Elmstrøm.
Compusoft A/S er en førende leverandør til oplevelsesindustrien af digitale forretningsløsninger, herunder digital booking, billettering og selvbetjeningsløsninger og servicerer virksomheder inden for turisme, sport og kultur.
Holst, har bistået klienten gennem hele processen fra de indledende forhandlinger med Valedo Partners til closing i januar 2023.
Holst-teamet bestod af Jakob Schmidt, Søren Elmstrøm Sørensen, Christian Skadborg, Claus Hedegaard Eriksen, Marie Louise Winther Løgsted og Victor Nielsen.
Uniqtracking ApS var en yngre virksomhed, der leverede tracking- og flådestyringsløsninger til leasingfirmaer, maskinstationer, entreprenører, håndværkere og andre virksomheder i en lang række brancher, hvor overblik over køretøjer og maskiner er essentielt.
Begge selskaber tilbyder unik viden inden for GPS-sporing, forsikringssporing og flådestyring til erhvervskunder. Uniqtracking ApS var derfor en oplagt opkøbsmulighed for r2pTracking ApS. Med opkøbet udvider r2pTracking sine aktiviteter i Norden og styrker sin position som førende leverandør på markedet.
Holst har bistået med juridisk rådgivning i forbindelse med udarbejdelse af salgsaftale og andre aftaler, som indgik i forbindelse med salget af virksomheden.
På 25 år voksede ICT Logistics fra ét kontor i Herning til en logistikvirksomhed med kontorer i otte forskellige lande, særligt de baltiske lande og SNG-landene.
Det gjorde virksomheden til en oplagt opkøbsmulighed for DFDS, der havde et strategisk mål om en større tilstedeværelse – og bedre tilbud til både eksisterende og nye kunder – i netop de baltiske lande og SNG-landene.
Værdiansættelse og konkurrencemyndigheder
For at nå i mål måtte ICT Logistics igennem alle dele af en M&A-proces. Og mere til.
Ud over at bistå med eksempelvis oprettelsen af datarum, verificering af centrale dokumenter fra forskellige lande, forhandlinger og udarbejdelse af kontrakter, rådgav Holst, også om værdiansættelsen af ICT Logistics.
Hertil kom, at overtagelsen – grundet DFDS’ størrelse – krævede godkendelse fra konkurrencemyndighederne i både Rusland og Danmark. Holst, bistod også med denne del af processen i samarbejde med DFDS’ advokat.
Samlet endte processen med at tage ca. et år fra de indledende drøftelser til den underskrevne kontrakt, inden salget af ICT Logistics fik den sidste godkendelse fra de danske konkurrencemyndigheder. Trods det relativt lange forløb var der stor tilfredshed med processen på begge sider af bordet, og som DFDS konstaterede i pressemeddelelsen om købet:
”DFDS is excited to announce the integration of ICT Logistics into its logistics network. While DFDS has owned a minority share of ICT Logistics since 2006, the acquisition gives an opportunity to strengthen and expand services across multiple markets greatly.”
Leasingselskabet Fleggaard Leasing har gennem flere år været på en rejse mod at blive en af Danmarks største aktører på markedet for flex leasing. En væsentlig del af denne strategiske rejse er opkøb af andre selskaber, og i slutningen af 2021 satte de en stor streg under deres position med opkøbet af Forza Leasing.
Opkøbet øgede antallet af leasingkontrakter med 1.500 og bragte Fleggaard Leasings samlede antal leasingkontrakter op på 12.500.
Holst, har været med Fleggaard Leasing på en stor del af den strategiske rejse – herunder et tidligere opkøb af en anden virksomhed – og bistod også med opkøbet af Forza Leasing.
Holst, var således ansvarlige for due diligence på udvalgte områder og kontrol af compliance med eksisterende lovgivning, ligesom Holst, har bistået ved forhandlingerne og udarbejdet de nødvendige dokumenter til alle trin og dele i processen.
Anders Hedetoft, der er partner i Holst, og har stor erfaring med leasingområdet, stod i spidsen for det Holst,-team, der arbejdede med opgaven.
Læs mere om Fleggaard Leasings køb af Forza Leasing på finans.dk
Oprettelsen og driften af en ejendomsfond er underlagt et omfattende regelsæt i blandt andet Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. (FAIF-loven).
I forbindelse med købet af et ”turn key”-ejendomsprojekt i København bistod Holst, en professionel udbyder/forvalter af ejendomsfonde med først at etablere en ejendomsfond og efterfølgende med fondens køb af cirka 60 ungdomsboliger placeret i et ejendomsselskab. Rådgivningen omkring købet omfattede såvel due diligence, indgåelsen af en overdragelsesaftale, håndtering af juridiske spørgsmål i byggefasen og endelig closing på transaktionen.
Ansvarlig for transaktionen var partner Thue Hagenau, som har indgående erfaring med såvel den særlige regulering af ejendomsfonde og transaktioner vedrørende ”turn key”-projekter.
Ét budgethotel. Ét luksus-/lejlighedshotel. Ét kontorbyggeri. Ejerlejligheder ovenpå kontoretagerne. Cafe/restaurant i bunden af budgethotellet. Og hertil et ønske om at komme hurtigt i gang med byggeriet.
Som juridisk partner for bygherren havde (og har) partner i Holst, Holger Schöer, ansvaret for at udarbejde alle de nødvendige aftaler og samtidig medvirke til en hurtig proces. Det betød, at han blandt andet udarbejdede kontrakter med kæden bag budgethotellet, lejekontrakter til lejlighedshotellet, aftalegrundlag for de virksomheder, der flytter ind i kontorerne, lejeaftale med forpagteren af cafeen – og entrepriseaftalen, der i sig selv var noget særligt.
Da bygherren som nævnt ønskede, at byggeriet kom hurtigt i gang, besluttede man at inddrage entreprenøren tidligere i processen end normalt – for så at sige at ”bygge, mens vi projekterer”, i stedet for først at få hele aftalegrundlaget på plads og så gå i gang med at bygge.
Holgers bistand betød, at hele det mangfoldige aftalegrundlag kom på plads, og at byggeriet blev igangsat på det ønskede tidspunkt.
Leverancen af nye IC4-tog til de danske jernbaneskinner blev – som det nok er de fleste bekendt – så forsinket, at DSB ønskede at ophæve aftalen med leverandøren, italienske Ansaldo Breda.
Det fik Ansaldo Bredas advokat til at kontakte Holst, og partner Carsten Led-Jensen, der kom til at bistå Ansaldo Breda i de intense forhandlinger om vilkårene for en ophævelse – hvor DSB talte om erstatningskrav på flere milliarder kroner.
Forhandlingerne varede mere end et år, og de forudsatte et indgående kendskab til den meget omfattende leveranceaftale og til forudgående forligsaftaler samt, ikke mindst, en udtalt fornemmelse for forhandlingsklima og forhandlingstaktik og positioner.
Resultatet blev en for Ansaldo Breda positiv aftale, hvor de fortsat skulle levere togsættene og havde ret til at levere reservedele – samtidig med, at de endte med at betale et markant mindre erstatningsbeløb end det, DSB oprindeligt havde krævet.
I forbindelse med byggeriet af Cityringen, fjerde etape af Københavns Metro, ville den italienske totalentreprenør gerne ophæve aftalen med en af underleverandørerne, MT Højgaard – fordi de vurderede, at de selv kunne løse den opgave, MT Højgaard ellers var ansvarlig for.
MT Højgaard henvendte sig derfor til partner Carsten Led-Jensen, Holst,, for at få bistand til i første omgang at forhandle en udtræden af projektet, i anden omgang – eventuelt – at varetage selskabets interesser i en voldgiftssag.
Efter fem måneders intensive forhandlinger nåede parterne frem til en fælles aftale; En aftale med endog meget betydelig økonomisk værdi for MT Højgaard.
Forhandlingerne foregik på engelsk, og de forudsatte et indgående kendskab til såvel kontraktgrundlaget, den underliggende jura og det teknisk komplicerede projekt – samt ikke mindst evnen til at fastholde det kølige strategiske og taktiske overblik gennem flere måneder, selv om der var store værdier på spil.
En ejendomsudvikler ønskede at købe et ejendomsprojekt bestående af rækkehuse i Østjylland.
Morten Fendinge Olsen, partner i Holst,, bistod ejendomsudvikleren i hele processen – herunder forhandling af købsaftale, due diligence, opfølgning på juridiske forhold, gennemgang af prospekt, prospekterklæring og closing.
Hele købet forløb efter bogen – til stor tilfredshed for alle involverede parter.