Corporate Governance og bestyrelsesarbejde

1. Anbefalinger for god selskabsledelse

“Anbefalinger for god selskabsledelse“, der er udarbejdet af Komitéen for god Selskabsledelse – et organ nedsat under Erhvervsstyrelsen – henvender sig som udgangspunkt til større børsnoterede selskaber. Som ikke-bindende “soft law” udgør anbefalingerne dog også yderst relevante retningslinjer for bestyrelser i SMV’er, der ønsker en proaktiv ledelse på forkant med emner som bl.a. ESG, ligestilling mv.

Der er således ikke tale om regulering, krav om rapportering eller andet, som en SMV skal efterkomme. Anbefalingerne giver dog det enkelte bestyrelsesmedlem og bestyrelsen en god mulighed for at evaluere og reflektere over sine arbejdsgange, revurdere bestyrelsens sammensætning og meget mere. Herudover er det ikke utænkeligt, at anbefalingerne på længere sigt vil sive ned i mindre selskaber og manifestere sig i erhvervslivet generelt.

2. Corporate Governance og det enkelte bestyrelsesmedlem

Anbefalinger for god selskabsledelse angår en række forhold, som knytter sig til det enkelte bestyrelsesmedlem. Vi vil i det følgende fremhæve tre aspekter, som skal sikre bestyrelsens gode selskabsledelse.

2.1 Bestyrelsesmedlemmets vederlag

Bestyrelsesmedlemmets vilkår skal være konkurrencedygtige, så selskabet kan tiltrække de bedste kandidater. Dette betyder dog ikke, at selskabets langsigtede kapitalejerinteresser skal tilsidesættes, og vederlaget skal derfor stå i rimeligt forhold til det arbejde, som bestyrelsesmedlemmet udfører.

Det ses i stigende grad, at bestyrelsesmedlemmet aflønnes med warrants og andre aktiebaserede incitamentsprogrammer. Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler i den forbindelse, at aflønningsordningen gøres transparent for kapitalejerne i form af en eventuel vederlagspolitik udarbejdet af bestyrelsen. Det anbefales derudover, at incitamentsordningen er langsigtet med en optjeningsperiode på mindst tre år, og at der sættes et loft for ordningens værdi på tildelingstidspunktet.

Set fra en praktisk vinkel kan bestyrelsen med fordel nedsætte et vederlagsudvalg, som har til opgave at fastsætte en vederlagspolitik, der skal godkendes af bestyrelsen og generalforsamlingen.

Det bemærkes i øvrigt, at det følger af selskabsloven, at bestyrelsesmedlemmets vederlag ikke må overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold selskabets økonomiske stilling.

2.2 Bestyrelsesmedlemmets uafhængighed

Det er i selskabets interesse, at flertallet i bestyrelsen er uafhængige af direktionen, kontrollerede datterselskaber, større kapitalejere med betydelig indflydelse mv. På den måde sikres bestyrelsens kontrolmæssige, ledelsesmæssige og strategiske opgaver uafhængigt af uvedkommende særinteresser. I denne kontekst må begrebet ‘uafhængighed’ vurderes konkret i bred forstand, således at selskabets interessenter sikres en forsvarlig ledelse uafhængigt af personlige, professionelle og eventuelle familierelationer. Det anbefales i øvrigt, at selskabets direktion og bestyrelsen holdes skarpt adskilt, så selskabets direktør ikke tillige er med i bestyrelsen.

Hvornår et bestyrelsesmedlem bliver inhabilt i selskabslovens forstand, kan du læse mere om i artiklen: “Hvornår skal et bestyrelsesmedlem forlade bestyrelseslokalet?”.

2.3 Antallet af øvrige ledelseshverv

Et bestyrelsesmedlem bør årligt vurdere, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på bestyrelsesarbejdet, idet denne ikke bør påtage sig så mange hverv, at arbejdet i det enkelte selskab ikke kan udføres tilfredsstillende. Den gode bestyrelse stiller krav til dette for at sikre, at bestyrelsesmedlemmet bidrager aktivt, har tilstrækkelig tid til rådighed og møder velforberedt op til den pågældende dagsorden.

3. Corporate Governance og bestyrelsesarbejdet

Foruden de individuelle aspekter er det relevant at se på bestyrelsens kollektive indsats. Det ville være overvældende, hvis alle nedenstående forhold skulle implementeres i bestyrelsen og selskabet på en gang, men er nogle områder særligt relevante for at opnå god selskabsledelse i din bestyrelse?

3.1 Bestyrelsens drøftelse og vedtagelse af diverse politikker for rapportering til kapitalejere og andre interessenter

Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler for at sikre gennemsigtighed overfor kapitalejere og øvrige interessenter, at der drøftes og vedtages en række politikker. Vi har herunder fremhævet to af disse:

1. Politik for samfundsansvar: Bestyrelsen kan overveje, om den vil udarbejde en politik for selskabets samfundsansvar, der kan indeholde emner som selskabets arbejde med at reducere klimapåvirkning, sociale forhold, personaleforhold og forhold vedrørende respekt for menneskerettigheder (ESG). Visse større selskaber (over 250 ansatte) skal bestyrelsen adressere disse aspekter i sin årlige ledelsesrapport ifølge årsregnskabsloven. ESG-reguleringen får dog med al sandsynlighed afgørende indirekte betydning for andre aktører som fx underleverandører.
2. Skattepolitik: Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler i øvrigt, at bestyrelsen får udarbejdet en skattepolitik, som forholder sig til den betalte skat ved udenlandske aktiviteter, skatteincitamenter og anden skatteplanlægning. Her kan også beskrives, hvilke skatteforhold selskabet vil rapportere om i fremtiden.

3.2 Bestyrelsens udvalgsarbejde

God selskabsledelse forudsætter en skarp struktur og ansvarsfordeling i bestyrelsen. Her anbefaler Komitéen, at bestyrelsen organiserer sig i de fire følgende udvalg: ledelsesudvalget, nomineringsudvalg, vederlagsudvalg (beskrevet ovenfor) og det lovpligtige revisionsudvalg.

Ledelsesudvalget har til ansvar at forberede og facilitere vigtige beslutninger, som skal træffes af bestyrelsen. Udvalgets funktion er derfor alene forberedende, men sikrer kvaliteten og effektiviteten af bestyrelsesarbejdet.

Nomineringsudvalget har til opgave at beskrive de kompetencer og kvalifikationer samt det tidsforbrug, der er afgørende for den enkelte bestyrelsespost. Desuden kan udvalget have til opgave at forestå den årlige bestyrelsesevaluering og rekruttering af nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer samt sikre en politik for mangfoldighed.

Revisionsudvalget har til opgave at føre tilsyn med selskabets finansielle oplysninger og den interne risikostyring samt føre dialog med selskabets generalforsamlingsvalgte revisor.

Udvalgene har naturligvis mulighed for at søge assistance ved ekstern bistand. Alt efter selskabets størrelse og aktivitet kan fx et forskningsudvalg, et risikostyringsudvalg eller et complianceudvalg være relevant. Desuden kan midlertidige eller særlige problemstillinger med fordel løses af ad hoc-nedsatte udvalg. Det anses i øvrigt som god selskabsledelse, at bestyrelsen udarbejder et årshjul, som sikrer, at bestyrelsen årligt kommer igennem en række relevante opgaver. Disse forhold kan med bør reguleres i bestyrelsens forretningsorden.

3.3 Bestyrelsens løbende evaluering af eget arbejde

Bestyrelsen bør mindst en gang årligt evaluere sit arbejde i form af arbejdsindsats, resultater, bestyrelsens sammensætning, udvalgsarbejdet, formandens ledelse af bestyrelsen samt forberedelsen og afviklingen af møder i øvrigt. Denne evaluering kan med fordel ske anonymt gennem en spørgeskemaundersøgelse. Det foreslås i øvrigt, at bestyrelsen som minimum indhenter ekstern bistand til denne evaluering minimum hvert tredje år.

Tanken med en sådan evaluering er, at bestyrelsen kan identificere dennes (eventuelt manglende) mangfoldighed og kompetence samt fremtidige behov og sammensætning påkrævet for at kunne tage selskabet til næste niveau.

4. Skal vi hjælpe dig?

De ovennævnte anbefalinger er ikke lige relevante for alle selskaber. Vi håber dog, at denne artikel har givet anledning til refleksioner om den gode selskabsledelse, bestyrelseshvervet og sammensætningen af bestyrelsen.

Hvis du har spørgsmål til Corporate Governance, eller hvis du ønsker at vide mere, er du meget velkommen til at kontakte Holst, Advokater.